大家好，公司章程能否授权董事会任免董事相信很多的网友都不是很明白，包括董事会限制不建议此条款也是一样，不过没有关系，接下来就来为大家分享关于公司章程能否授权董事会任免董事和董事会限制不建议此条款的一些知识点，大家可以关注收藏，免得下次来找不到哦，下面我们开始吧！

本文目录

1. 持股90%的股东单方作出的股东会决议或董事会决议，是否成立
2. 董事会决策事项有哪些
3. 公司章程能否授权董事会任免董事
4. 你对单位制定的一些“霸王条款”会保持沉默吗为什么

持股90%的股东单方作出的股东会决议或董事会决议，是否成立

股东决议或董事会决议都是民事法律行为。民法通则规定的民事法律行为成立要件包括：

1.行为人具有相应的民事行为能力；

2.意思表示真实；

3.不违反法律或者社会公共利益；

4.可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。法律规定用特定形式的，应当依照法律规定。

就是大家通常说的“内容合法、形式合法”。

一、“内容合法”

假定持股90%的股东单方作出的股东会会议或董事会决议不违反法律或者社会公共利益。

1.如果公司章程没有特别约定，股东表决权与持股比例一致，持股90%的股东单方作出的股东会会议或董事会决议，在形式合法的情况下，是成立的。

2.《公司法》规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”如果公司章程约定，股东表决权与持股比例不一致，需要依照章程决定持股90%的股东单方作出的股东会会议或董事会决议是否成立。

二、“形式合法”

民事法律行为可采用的形式包括：明示形式和默示形式两大类。

明示形式主要包括口头形式和书面形式。问题表明决议是持股90%的股东单方作出，说明没有取得其他股东口头或书面的意见。关键是看是否取得其他股东的默示意见。

默示形式是指不依赖语言或文字等明示形式，而通过某种事实即可推知行为人的意思表示而成立的民事法律行为形式。也就是说应该有法律规定、当事人约定或符合当事人之间的交易习惯，是需要一定条件。对本问题来说，公司有章程或股东会、董事会的议事规则，对股东会或董事会召开的召集、程序、表决方式等等是有规定，这些就是是否取得默示意见依据。

1.按规定，90%的股东可以召集股东会或董事会决议，需要看，是否按规定向其他股东送达了会议通知，如这些程序都符合规定，其他股东没有出席，90%的股东单方作出的股东会会议或董事会决议是成立。否则，90%的股东单方作出的股东会会议或董事会决议是不成立的。

2.按规定，90%的股东不能召集股东会或董事会决议，决议肯定是不成立的。不过，这种约定基本不会出现。

所以，在假定持股90%的股东单方作出的股东会会议或董事会决议不违反法律或者社会公共利益前提下，决议是否成立的关键点主要就是两个，一是，表决权和持股比例的关系；二是，股东会会议或董事会决议是否按章程或议事规则组织召开。

本人是从经济专业的，如有不当，请批评指正。

董事会决策事项有哪些

根据《公司法》第46条规定，董事会具体行使下列职权：1、负责召集股东会，并向股东会报告工作股东会属非常设权力机构，股东们只有在会议召开时才行使自己权利。因而当公司重大事项需要股东会决策时，必须通过会议的形式。而股东们又分散于各地，董事会有义务召集各股东参加股东会会议。召集股东会有两种情形：一是按公司章程规定的期限定期地召集;二是遇到1/4以上表决权的股东或1/3以上董事或监事提议，请求召开股东会会议时，董事会必须召集。董事会的产生，是应股东们通过选举控制董事会进而间接控制公司的需要。董事会的活动必须代表股东的利益。为了让股东们了解公司的经营管理情况，及时调整方针政策，董事会有义务将自己的经营活动及公司情况向股东会报告。2、执行股东会的决议股东会的决议是股东意志的集中，决定着公司的发展方向。决议一旦形成必须得到落实，但由于股东会不直接亲自去执行自己形成的决议，而是由代表股东利益的董事会落实执行。股东会的决议是董事会据以执行业务的指导方针。董事会不得以任何借口拒绝执行。股东和监事会有权监督和检查董事会执行决议的情况。3、决定公司的经营计划和投资方案董事会是公司法人代表，全权领导和管理公司的一切经营活动。在股东会议决定的公司经营方针和投资计划指导下，董事会有权安排公司生产、销售等经营计划，有权决定公司的生产经营方式，有权确定公司资产流向，向其他公司或生产经营单位投资。但董事会的经营计划和投资方案不得超越股东会的经营方针和投资计划，否则属越权行为，由此带来的损失由董事会承担。4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案董事会对公司的管理内容十分广泛，涉及生产、技术、劳动、设备、物资供应、财务等。特别是财务管理，运用价值形式对公司整个生产经营活动进行综合性管理，是董事会的主要职责。制订公司年度财务预算、决算方案是董事会财务管理的内容之一。财务预算是对公司财务收入和支出的计划，而决算则是对年度预算执行结果的总结。年度财务预算、决算方案关系到公司资金安排是否合理，使用是否恰当，关系到资金的利用率，故董事会应当切实、科学地编制公司年度财务预算、决算方案，并提请股东会审议批准。5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案这也是董事会对公司财务管理的内容之一。公司的利润分配主要有两大部分，公积金和股利。公积金又包括法定公积金、法定公益金和任意公积金。利润分配除法定公积金比例固定外，其余的由董事会制订法定公益金、任意公积金以及股利的比例和分配的具体形式。利润分配直接涉及到公司、股东、生产者以及第三人的利益，因此董事会应制订详细的方案，请股东会批准后方能进行。为了维持公司的生产经营，当公司经营出现亏损时，公司在利润分配之前首先要弥补亏损，由董事会制订亏损弥补的方案，经股东会同意后实施。6、制订公司增加或者减少注册资本的方案公司注册资本的增加或者减少，直接影响公司生产经营的稳定性、股东和债权人权利义务的变化，因而公司一般不得随意增资或减资。为了扩大公司生产规模，或者巩固公司的财政基础，或者适应市场变化，公司确实需要增加或减少注册资本的，董事会应该提出详细的方案，包括增加或减少注册资本之原因、目的、方式、额度、用途以及后果、补救方法等，确保公司、股东、债权人的利益得到维护。董事会提出增资或减资方案后，经股东会审议批准，修改公司章程中注册资本条款后，才能实施。7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案公司合并、分立、变更公司形式、解散涉及许多法律、法规、政策规定，极其复杂，处理不好，影响多方利益，故首先应由董事会拟定进行上述重大事项的具体方案。以公司的合并为例，若采取吸收合并方式，合并各方公司董事会应就合并后公司的名称、合并的条件等拟定详细的方案，交由本公司股东会决定，经股东会决定后可将决议交付对方董事会，双方进行合并活动。未经股东会审议，不得擅自进行合并，签订合并合同。8、决定公司内部管理机构的设置为有效地领导和管理公司，董事会有权决定设置一定的内部管理机构，包括日常业务经营机构和一定的咨询机构。前者指在经理领导下的各部门业务机构，包括生产、销售、采购等部门，后者指协助董事会决策的各专门委员会，如执行、生产、销售、财务等委员会，是董事会的顾问、参谋。这些内部管理机构设置按董事会开展工作的需要和公司规模大小而定。9、聘任或者解聘公司经理(总经理)，根据经理的提名，聘任或者解聘公司融经理、财务负责人，决定其报酬事项随着经济发展，经营管理公司需要有专门人才。让擅长企业经营管理的专家担任高级职务，是现代公司发展的必然结果。董事会通过聘任有经营管理能力的人担任经理或解聘经营能力的经理，提高公司的效率。副经理、财务负责人作为经理的主要助手，配合经理工作，因而保留经理的提名权，以保证公司的业务领导系统高效有序。10、制定公司的基本管理制度公司得以存在与发展壮大，依赖于董事会有效的管理。董事会的管理涉及人、财、物、产、供、销各方面。为了保证管理日常化和制度化，董事会应该制定一整套行之有效的基本管理制度，提高管理效率，促进公司发展。上述各项职权，董事会在行使时不得与股东会的决议相冲突，股东会有权否决董事会的决策，乃至解散董事会。

公司章程能否授权董事会任免董事

不能。

《公司法》第37条第1款第2项规定：股东会行使下列职权：（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

首先，选举和更换董事是股东会的法定职权，具有专属性，股东会不得将该职权转授权其他公司机关。

其次，公司章程是由股东会制定的，只能说明公司章程是股东会决议的结果。但公司章程仍应接受合法性审查，若公司章程违反法律、行政法规强制性规定，则应否定其规定的效力。

再次，《公司法》第37条第11项的兜底条款仅规定股东会有权行使“公司章程规定的其他职权”，即公司章程可以增加股东会的职权，但并未授权公司章程变更或减少股东会的法定职权。

最后，公司机关的法定职权是维系公司治理结构科学稳定的基础，不宜将其纳入公司自治领域。《公司法》关于股东会、董事会、监事会等公司机关的法定职权规定，均属于法律强制性规定，不允许通过决议或约定的方式变更。

你对单位制定的一些“霸王条款”会保持沉默吗为什么

对单位制定人的一些霸王条款我不可能保持沉默，事实上我也没有沉默，我在未退休前曾担任公司工会主席，当时公司董事长及经理很激进，执定了一些对职处罚和辞退条款，这些条款有违国家"劳动法"规定，但他们有错误认识，企图强行通过强行执行，制度草案转给我后我对照劳动法逐条对照，发现了诸多不当，作记录和批注，把不能实施意见转告董事会，并向市总工会作了汇报，所以以后该制度就不了了之，到到我退休都没有实施。

关于公司章程能否授权董事会任免董事的内容到此结束，希望对大家有所帮助。